(一)三會(huì)制度、獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書制度建立健全情況
本公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事制度》、《董事會(huì)秘書工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)制度，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層能夠按照公司章程和有關(guān)規(guī)則、規(guī)定賦予的職權(quán)依法獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作，履行各自的權(quán)利和義務(wù)，沒有違法違規(guī)的情況發(fā)生。
2007年10月26日，公司召開了創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，審議通過(guò)了《淄博齊翔騰達(dá)化工股份有限公司章程》，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。公司于同日召開的第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉產(chǎn)生了公司董事長(zhǎng)，根據(jù)董事長(zhǎng)提名，聘任了公司董事會(huì)秘書和總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任了副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。同日，公司召開了第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉產(chǎn)生了公司監(jiān)事會(huì)主席。
2007年12月11日，公司召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生了3名獨(dú)立董事。
2008年2月27日，公司2007年度股東大會(huì)同意設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。2008年4月10日，公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》，并選舉產(chǎn)生了上述四個(gè)專門委員會(huì)委員，其中，獨(dú)立董事人數(shù)在提名、審計(jì)、薪酬與考核三個(gè)專門委員會(huì)中超過(guò)半數(shù)并由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員由董事長(zhǎng)擔(dān)任，從而基本建立了符合上市公司要求的公司治理結(jié)構(gòu)。
公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，公司股東大會(huì)和董事會(huì)歷次授權(quán)和重大決策等行為均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
(二)股東大會(huì)制度的建立以及規(guī)范運(yùn)作情況
根據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)制定了《公司章程》，此后，公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2007年度股東大會(huì)、2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)分別對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修改。
2007年12月11日，公司召開的2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《股東大會(huì)議事規(guī)則》。
公司股東大會(huì)嚴(yán)格按照《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)行。公司股東大會(huì)對(duì)《公司章程》的修訂、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任免、利潤(rùn)分配、重大投資、公司重要規(guī)章制度的建立等事項(xiàng)作出相關(guān)決議，切實(shí)發(fā)揮了股東大會(huì)的作用。
1. 股東的權(quán)利和義務(wù)
公司股東享有下列權(quán)利：(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(6)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;(7)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(1)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;(2)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(5)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
2. 股東大會(huì)的職權(quán)
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(10)修改公司章程;(11)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;(12)審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項(xiàng);(13)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);(14)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);(15)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;(16)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
3. 股東大會(huì)議事規(guī)則
(1)股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)
股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開。有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的2/3(即6人)時(shí);②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);⑥法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
(2)股東大會(huì)召集和主持
股東大會(huì)由董事會(huì)依法召集。獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。
股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
(3)股東大會(huì)決議
股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：①董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;②董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;③董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;④公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑤公司年度報(bào)告;⑥除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：①公司增加或者減少注冊(cè)資本;②公司的分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;⑤股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;⑥法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
(4)股東大會(huì)的表決方式
股東大會(huì)采取記名方式投票表決。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。
(5)會(huì)議記錄
股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：①會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;②會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;③出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;④每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;⑤股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;⑥律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;⑦公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
(三)董事會(huì)建立健全以及規(guī)范運(yùn)作情況
2007年12月11日，公司召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《董事會(huì)議事規(guī)則》。公司董事會(huì)均按照《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序召開。公司董事會(huì)除審議日常事項(xiàng)外，在高管人員任免、重大投資、一般性規(guī)章制度的制訂等方面切實(shí)發(fā)揮了作用。
1. 董事會(huì)的構(gòu)成
(1)2007年10月26日召開的公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會(huì)成員;
(2)2010年12月3日召開的公司2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第二屆董事會(huì)成員;
(2)2014年3月19日召開的公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會(huì)成員。
目前履行董事會(huì)職責(zé)的為2014年3月19日召開的公司2013年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的公司第三屆董事會(huì)。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，設(shè)董事長(zhǎng)1名。
2. 董事會(huì)的職權(quán)
董事會(huì)行使下列職權(quán)：(1)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(7)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;(8)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);(9)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(10)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);(11)制訂公司的基本管理制度;(12)制訂公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事項(xiàng);(14)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;(15)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;(16)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
3. 董事會(huì)的議事規(guī)則
董事會(huì)每年至少召開兩次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：(1)代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí);(2)1/3以上董事聯(lián)名提議時(shí);(3)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);(4)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);(5)1/2以上獨(dú)立董事提議時(shí);(6)經(jīng)理提議時(shí);(7)證券監(jiān)管部門要求召開時(shí);(8)《公司章程》規(guī)定的其他情形。
董事會(huì)會(huì)議須由過(guò)半數(shù)董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
(1)擬上市的證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形;
(2)董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形;
(3)《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說(shuō)明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
董事會(huì)會(huì)議檔案保存期限為10年以上。
(四)監(jiān)事會(huì)的建立健全以及規(guī)范運(yùn)作情況
2007年12月11日，公司召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。公司監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)行，公司監(jiān)事嚴(yán)格按照《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定行使自己的權(quán)利，履行自己的義務(wù)。
1. 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中股東代表2名，職工代表1名。公司2013年度股東大會(huì)和2013年度職工代表大會(huì)共同選舉產(chǎn)生了第三屆監(jiān)事會(huì)。
2. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：(1)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;(2)檢查公司財(cái)務(wù);(3)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(4)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);(6)向股東大會(huì)提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
3. 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)每6個(gè)月召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，以記名和書面等方式進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說(shuō)明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄的內(nèi)容。監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料保存期限為10年以上。
(五)獨(dú)立董事工作情況
公司獨(dú)立董事數(shù)量、人員構(gòu)成、任職條件、選舉程序等符合《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事制度的建立進(jìn)一步完善了公司的法人治理結(jié)構(gòu)，使公司在保護(hù)中、小股東利益不受侵害，科學(xué)決策等方面有了制度保障。獨(dú)立董事在本次募集資金投資項(xiàng)目、公司經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展方向及發(fā)展戰(zhàn)略的選擇上均起到了相應(yīng)的作用。
(六)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況
2008年2月27日，公司2007年度股東大會(huì)同意設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。2008年4月10日，公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》，并選舉產(chǎn)生了上述四個(gè)專門委員會(huì)委員。
戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略與重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。戰(zhàn)略委員會(huì)主任：車成聚，成員：郭寶華(獨(dú)立董事)、于東和。
提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，廣泛搜尋合格董事和經(jīng)理人員人選，對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。提名委員會(huì)主任：孟芳(獨(dú)立董事)，成員：郭寶華(獨(dú)立董事)、車成聚。
審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及實(shí)施，對(duì)內(nèi)、外部審計(jì)的溝通，審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露，審查公司內(nèi)控制度。審計(jì)委員會(huì)主任：陳俊發(fā)(獨(dú)立董事)，成員：孟芳(獨(dú)立董事)、周洪秀。
薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行績(jī)效考核和提出建議，同時(shí)研究董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會(huì)主任：郭寶華(獨(dú)立董事)，成員：陳俊發(fā)(獨(dú)立董事)、車成聚。
